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关于杭州永创智能设备股份有限公司

2017 年度非公开发行股票的

补充法律意见书(一)

关于杭州永创智能设备股份有限公司

2017 年度非公开发行股票的

补充法律意见书(一)

浙六和法意(2018)第 0059 号致:杭州永创智能设备股份有限公司

浙江六和律师事务所(以下简称“本所”)作为杭州永创智能设备股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”)本次非公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问,已为发行人出具了浙六和法意( 2017 )第 [435-1]号《浙江六和律师事务所关于杭州永创智能设备股份有限公司 2017 年度非公开发行股票的法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)、浙六和法意(2017)第[435-2] 号《浙江六和律师事务所关于杭州永创智能设备股份有限公司 2017 年度非公开发行股票的律师工作报告》(以下简称“原律师工作报告”)。

根据中国证监会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的要求,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见书。

原律师工作报告、原法律意见书所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

正 文

问题一、 申请人前次募投项目实际投资3, 151.60万元,刚于2016年12月达到预定可使用状态,现拟投资4.36亿元用于技术中心升级项目。请申请人:( 1 )结合效益和投入产出比的变化等相关因素进一步说明及披露本次募投项目实施过程中的拆除重建的必要性,是否会对申请人的正常生产经营造成重大不利影响、是否涉及重复建设,是否在效益测算中合理预测了相关拆除重建以及搬迁成本,公司的经营管理决策是否科学、审慎;(2)说明和披露此次申请与上一次申请的异同,融资额大幅提升的原因,进一步论证本次募集资金是否超过项目需要量,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。

回复:

(一) 结合效益和投入产出比的变化等相关因素进一步说明及披露本次募投项目实施过程中的拆除重建的必要性

1、 本次募投项目实施过程中拆除重建的背景

本次募投项目 (“智能包装装备扩产项目”) 实施过程中的拆除重建顺应了公司所在地政府科技创新、产业升级的政策要求,具体情况如下:

2017 年 10 月 31 日,中共杭州市西湖区委办公室印发了《关于印发紫金港科技城(西科园区块)建设工作实施意见的通知》(西委办发 [2017]108 号)(以下简称“通知”),通知指出,为贯彻落实省委省政府创新发展重大决策和部署,根据《浙江省人民政府办公厅推进杭州城西科创大走廊建设的若干意见》(浙政办发 [2016]81 号)、《杭州城西科创大走廊规划》,全力打造紫金港科技城(西科园区块),彰显城西科创大走廊的龙头形象。按照“统一规划、分步实施、全面更新”的要求,全面推进紫金港科技城区域的建设开发和城市更新,大力发展信息经济、总部经济,着力打造智慧制造产业引领区,科技成果转化示范区。同时通知指出,鼓励企业主动转型升级,对土地利用率低的厂房进行重建、扩建,对建筑形态老旧的用房进行改建,若用地企业不符合国家先进产业政策导向、产能落后,且自身无转型升级意愿的,由政府对该地块予以依法收购,重新高效利用。到 2020 年,将紫金港科技城(西科园区块)建设成为杭州创新要素集聚区、科技创新策源地、产城整合样板区和西湖经济发展的主引擎,努力建成国家一流高新产业园。

2017 年 10 月 31 日,紫金港科技城建设领导小组印发了《紫金港科技城(西科园区块)提升改造若干意见》(紫科 [2017]1 号)(以下简称“意见”)指出:为深入贯彻省委、省政府关于建设杭州城西科创大走廊的重大战略部署,按照“政府主导、企业主体、产业导向”的原则,全力支持和鼓励企业实施提升改造工程,推动企业实现转型升级、集约高效发展。意见鼓励企业自主开发,指出在不改变土地用途的前提下,积极鼓励企业按照紫金港科技城单元控规和城市规划设计的要求,利用现有厂房土地进行二次开发。持地企业应在三年内完成项目建设。意见相关的要求和措施有整体提升土地容积率、减免企业相关费用、允许企业分割转让物业、予以适当奖励等。

关于上述整体提升土地容积率,意见指出,结合新一轮城市规划设计,报经市相关部门审批后,全面提高区块土地容积率, 实现企业土地资源利用最大化。

关于上述减免企业相关费用,意见指出,在用地性质不变的前提下,企业充分利用原有工业用地进行新建、翻建、改扩建、利用地下空间等,提高用地容积率和优化土地利用的,对增加容积率部分土地不再增收土地价款,并减免相应的城市基础设施配套费。

关于上述予以适当奖励,意见指出,企业积极响应提升改造工作,按城市规划设计和有关要求进行二次开发的,考虑到在自主开发过程中将产生停产停业等方面损失,园区将按该地块原有建筑拆除面积给予 600 元/平方米-1, 000 元/平方米的奖励。其中,新建建筑比拆除建筑面积增加量在 1 倍及以下的,奖励 1, 000元/平方米;面积增加量在 1 倍与 1.5 倍之间的,奖励 800 元/平方米;面积增加量在 1.5 倍及以上的,奖励 600 元/平方米。

2、 本次募投项目实施过程中拆除重建的必要性

公司现有位于西园九路 1 号和西园七路 2 号的 5 幢办公楼和厂房属于上述紫金港科技城(西科园区块) 范围内 ,该办公楼和厂房于 2002-2003 年建造,属于上述通知中“形态老旧的用房”的范畴。 同时,因公司经营规模不断扩大,生产、机械装配、存货仓储、行政管理等需求不断增长,目前公司位于上述西湖科技园的厂房和办公楼的整体建筑空间使用情况较为紧张,无空置或未利用的情况。 相关空间使用紧张的情况将成为公司未来生产经营规模进一步扩大的限制和阻碍。

根据所在地政府上述规划,公司可在现有原址拆除原建筑、进行重建,也可由政府对该地块予以依法收购,公司另行购置土地、建造办公楼、研发中心及厂房。

经测算, 政府收购原址土地、公司另行选址新建厂房和办公楼的成本比原址重建厂房和办公楼预计增加了 5,003.04 万元, 增加成本主要由两部分组成:

第一, 无法取得政府奖励产生的损失。根据上述文件, 原址重建厂房和办公楼,公司预计将取得政府奖励 2,249.90 万元,而政府收购原址土地、公司另行选址新建厂房和办公楼将不能享受该项奖励。

第二,政府收购原址土地需缴纳土地增值税等相关税费约 2,753.14 万元。根据目前杭州市西湖区三墩工业区地块的土地市场交易情况并经本所律师核查,该地块的出让价格最低为 135.00 万元/亩。 因此,按照 135.00 万元/亩的价格计算购置土地成本和转让原址土地使用权的价格,对应 的土地增值税额为2,462.76 万元, 其他税费为 290.38 万元,合计应计税费 2,753.14 万元。具体如下:

项目 永创智能 美华包装 合计

土地面积 (亩) 21. 23 19.1 40.33

土地原值 (万元) 390.42 455.86 846.28

目前土地最低市价(万元/亩) 注1 135.00 135.00 135.00

目前土地市值(万元) 2,866.05 2,578.50 5,444.55

增值额(万元) 2,475.63 2,122.64 4,598.27

增值率 634.09% 465.63% 543.35%

适用土地增值税率 60.00% 60.00% 60.00%

应计土地增值税额(万元) 注2 1,348.73 1,114.03 2,462.76

应计增值税(万元) 136.48 122.79 259.26

应计附加税(万元) 16.38 14.73 31.11

应计税费合计(万元) 1,501.59 1,251.55 2,753.14 注 1: 土地最低市价根据目前杭州市西湖区三墩工业区地块的土地市场交易情况进行预估。

注 2:增值率超过 200%所适用的土地增值税税额计算公式为:土地增值税额=增值额*60%- 目前土地市值*35%。

基于项目实施地当地政府鼓励当地企业主动转型升级,要求对土地利用率低的厂房进行重建、扩建,对建筑形态老旧的用房进行改建,若公司自身无转型升级意愿的,由政府对该地块予以依法收购,重新高效利用 , 公司拆除重建符合政策导向。 同时,在原址新建项目避免了公司重新购置土地而额外支出的成本,提升了公司原有土地的利用效率,有助于提高投入产出比,项目达产后,公司既可以增加智能机器人的产能以实现自产替代外购、加速升级公司智能包装设备产品,又增加了公司液态灌装设备的产能,更好地满足液态智能包装生产线旺盛的市场需求。

另外,公司目前在西湖科技园的多数员工居住在附近的西湖区和拱墅区等杭州市区,如果转让原址土地使用权、搬出原址,新建厂房和办公楼的位置需考虑员工上下班出行的便利性, 公司新建厂房和办公楼距离杭州市区太远、上下班时间过长,可能影响公司标准的工作作息时间,甚至可能出现部分员工因上班不便利而离职的情况,故本次募投项目选择原址重建是合理且必要的。

因此,本次募投项目实施过程中,公司在现有土地上进行拆除重建具有充分的必要性。

3、本次募投项目和公司现有效益和投入产出比对比分析

本次募投项目的效益和投入产出比与公司现有效益和投入产出比对比分析如下:

项目 2016 年度/末 智能包装装备扩产项目

固定资产原值(万元) 38, 268.15 45,470.50

其中:房屋建筑物或建筑工程费(万元) 17,933.84 32,497.00

设备及工器具购置费(万元) 16, 401.75 12,973.50

效益:销售额(万元) 100,534.78 83,600. 00

投入产出比:销售额/固定资产原值 2.63 1.84

其中:销售额/房屋建筑物或建筑工程费 5.61 2.57

销售额/设备及工器具购置费 6.13 6.44 注:本次募投项目 (“智能包装装备扩产项目”) 形成的固定资产原值 45,470.50 万元=智能包装装备扩产项目的项目建设投资 49,107.90 万元-预备费 3,637.40 万元;其中,建筑工程费 32,497.00 万元=建筑工程费 29,198.30 万元+安装工程 482.80 万元+其他费用2,815.90 万元。

本次募投项目 总投资额为 59,598.00 万元,拟投入募集资金 45,470.50 万元,项目建设期 3 年, 公司为实施主体。项目的建设地点位于杭州市西湖科技园区,形成年产 600 台串联机器人、 600 台并联机器人、 20 台直线式灌装机、 40 台旋转式灌装机和 60 台开装封设备的生产能力。

上表中 , 发行人现有固定资产和本次募投项目 “智能包装装备扩产项目” 的效益(销售额)和投入产出比(预计销售额与相应固定资产原值之比) 存在差异,对比分析具体情况如下:

( 1 ) 相应销售额与固定资产中房屋建筑物或建筑工程费的比例对比情况

本次募投项目的预计销售额/建筑工程费的比例为 2.57,低于公司 2016 年度销售收入/房屋建筑物或建筑工程费的比例 5.61 。 主要原因如下:

①建筑工程费提高

公司现有位于西园九路 1 号和西园七路 2 号的 5 幢办公楼或厂房的建造时间为 2002-2003 年,整体工程造价较低。现有位于余杭经济开发区的办公楼和厂房购置时间为 2011 年,其为单层钢结构,同样整体工程造价较低,相应的固定资产成本较低。随着建设工程所需材料、工具、机械、人工等的单位价格的上涨,本项目预计固定资产投资成本也随之升高,因此,预计建筑工程费较高。

本次非公开发行股票的募投项目系根据中国联合工程公司于 2017 年 9 月出具的《杭州永创智能设备股份有限公司智能包装装备扩产项目可行性研究报告》,建筑工程费和主要工程数量系参照近期类似工程造价指标和工程量进行估算,具体估算内容包括一般土建工程和附属于建筑的给排水、暖通空调、配电照明、弱电消防等建筑安装工程费用以及道路广场和绿化及区域管网工程。设备基础费用根据设备原件的 2.5%估算,计入建筑工程费用中。

该项目建筑工程总体单位造价为 4, 912.76 元/㎡(含内装修费用), 考虑到该建筑物为大型厂房,西区楼层为 8 层,东区楼层为 17 层,其中东区大楼地下部分还包含有 2 层地下车库,其建筑标准(如承压等) 高于一般低层工业厂房的造价,具有合理性。

②发行人现有生产及办公场地租赁了较大面积的建筑物

截至 2017 年 9 月 30 日 ,发行人生产及办公场地租赁的房屋建筑面积合计为39, 638.47 平方米,其中母公司永创智能租用的合计 6, 479.15 平方米的杭州市西湖区西园四路 2 号 3 幢 1-3 层厂房将在本次募投项目建设竣工后结束租赁,并搬迁至本次募投项目新建的厂房。

(2) 相应销售额与固定资产中设备及工器具购置费的比例对比情况

本次募投项目的预计销售额/设备及工器具购置费的比例为 6.44,公司 2016年度销售收入/设备及工器具购置费的比例 6.13,相差不大。

4、 同行业可比上市公司募投项目 、发行人 2016 年原计划非公开发行募投项目、本次募投项目的效益和投入产出比对比分析如下:

公司名称 新美星 中亚股份 发行人

IPO 募投项目:

1、 PET 瓶高速吹 IPO 募投项目: 2016 年原计划

灌旋包装设备生 1、新增智能包 非公开发行募

产项目 装机械产业化 投项目: 本次募投项目:

募投项目内容 2、全自动 PET 项目 1、智能制造生 1、智能包装装备

瓶无菌冷灌装成 2、新增瓶装无 产线产业升级 扩产项目

套设备生产项目 菌灌装设备产 项目

3、二次包装系列 业化项目

设备生产项目

固定资产投资 17,486.00 46,926.00 33 580.50 45,470.50

(万元) ,

效益:预计新增年

均销售收入 37,420.00 64,915.00 51, 000.00 83,600.00

(万元)

投入产出比:预计新增年均销售收入 2.14 1.38 1.52 1.84 /固定资产投资 注 1:发行人本次募投项目“智能包装装备扩产项目”的固定资产投资额 45,470.50 万元=智能包装装备扩产项目的项目建设投资额 49,107.90 万元-预备费 3,637.40 万元。 注 2:发行人 2016 年原计划非公开发行募投项目“智能制造生产线产业升级项目”的固定资产投资额 33, 580.50 万元=智能制造生产线产业升级项目的项目建设投资额35, 260.00 万元-预备费 1, 679.50 万元。

由上表可知,公司本次募投项目预计新增的投入产出比,即预计新增年均销售收入与固定资产投资 的 比例,与同行业可比上市公司募投项目以及发行人2016 年原计划非公开发行募投项目差异不大。

综上所述, 本所律师认为,发行人 “智能包装装备扩产项目 ” 的效益和投入产出比具有合理性。

(二) 关于拆除重建以及搬迁成本的测算

1、关于拆除成本的测算

根据公司《2017 年非公开发行股票预案(修订稿)》 并经本所律师核查, 公司现有位于西湖科技园西园九路 1 号和西园七路 2 号的 5 幢办公楼和厂房(以下简称“项目实施地”) 将于本次募投项目 进入工程施工阶段时拆除,办公楼及厂房的拆除和搬迁主要涉及建筑物拆除、 设备拆装及运输、重建期间的房屋租赁等事项, 具体费用情况如下:

( 1 ) 建筑物拆除费用

项目实施地拟将拆除的框架结构建筑物面积总计为 37,498.31 平方米, 按照杭州市当地拆迁 20 元-100 元/平方米测算,拆迁费用将在 75 万元-375 万元区间,其中包含机械拆除、安全防护、 废料清运等发生的费用 , 而且在拆除过程中废旧物折价回收将可能冲抵部分拆除费用的支出 。

(2) 设备拆装及运输费用

根据公司的说明并经本所律师通过实地考察、访谈相关业务人员等方式进行核查,公司项目实施地 目前的用途为公司销售、 财务、 管理等职能科室以及研发中心的办公以及智能包装生产线及机器人产品的组装, 并不涉及大型或精密生产设备线的拆装,前述组装设备的拆装可由公司员工自行完成,不会产生拆装费用。同时,公司为避免运输带来的不便,已计划在搬迁前对已完成的智能包装生产线作出销售出货的安排,并根据搬迁进度逐步转移组装配件,因此所涉及的运输费用金额较小。

(3) 房屋租赁支出

目前,公司位于杭州市余杭经济开发区龙船坞路 60 号的合计 7 幢厂房和办公楼主要为公司包装材料业务、少量包装设备产能的机械装配用地, 公司相关包装材料业务用地原为 向杭州德昌五金家具有限公司租赁取得,租赁面积为12, 438.40 平方米,该租赁已于 2017 年 7 月终止,相关包装材料业务已搬迁至杭州余杭经济技术开发区龙船坞路 60 号,本次募投项目建设期间,此处尚能容纳少量组装业务,故公司拟将部分组装业务搬迁至龙船坞路 60 号,该部分业务用地不产生房屋租赁支出。

除此之外, 为满足现有办公楼及厂房拆除以及募投项目建设期间的公司生产经营的场地需求,公司一方面拟在杭州西湖区再新增 12,000 平方米用于研发中心以及销售、财务、管理等职能科室人员在重建前的过渡期办公之用 ; 另一方面,公司拟计划针对公司包装设备机械装配业务在重建期间所需 15,000 平方米左右的厂房在杭州市西湖区邻近范围内实施租赁。 具体列表如下:

租赁区域 面积 用途 三年总租金

(㎡) (万元)

12 000 研发人员、销售、 财务、管理等职 1, 300 注1

杭州市西湖区 , 能科室办公楼

15 000 包装设备机械装配厂房 1,350 注2

,

共计 27, 000 - 2, 650 注 1: 按照西湖科技园的办公用房租赁市场价格约 30 元每月/平方米的标准测算。 注 2: 按照西湖科技园的工业厂房租赁市场价格约 25 元每月/平方米的标准测算。

经本所律师核查,根据紫金港科技城建设领导小组 2017 年 10 月 31 日印发的《紫金港科技城(西科园区块)提升改造若干意见》(紫科 [2017]1 号)(以下简称 “意见” ),计算公司现有紫金港科技城(西科园区块)的拆除建筑面积和公司项目实施地所新建厂房和技术中心的建筑面积,公司预计将获得 600 元/平方米的拆除面积奖励,合计预计奖励金额为 2,249.90 万元,奖励金额预计将于公司本次募投项目竣工后获得房屋产权证后发放,该笔奖励的取得将能覆盖约80%的拆除及搬迁成本。

2、 关于重建费用的测算

根据公司《2017 年非公开发行股票预案(修订稿)》、《2017 年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告 (修订稿)》及公司 出具的说明并经本所律师核查,公司重建成本主要由建筑工程费及其他费用组成,具体情况如下:

( 1 ) 智能包装装备扩产项目

本次募投项目智能包装装备扩产项目建筑工程费为 29,198.30 万元,其他费

用为 2,815.90 万元,合计为 32,014.20 万元,全部通过募投资金投入支付,前

述两项费用具体构成如下:

①建筑工程费

序号 项目 投资总额 (万元)

1 新建综合楼 28,864.50

1.1 一般土建工程 21,787.30

1.2 给排水工程 713.20

1.3 配电照明工程 3,863.20

1.4 暖通工程 1,545.30

1.5 弱电工程 356.60

1.6 动力管道工程 297.20

1.7 工艺设备及安装工程 301.80

2 道路广场工程 145.50

3 绿化工程 67.90

4 区域管线工程 120.40

合计 29,198.30

②其他费用

序 费用名称 测算依据 计算方式 金额

号 (万元)

1 建设单位管 国家财政部 按总投资分段累进计算 481.00

理费 [2002]394 号文

2 工程勘察费 国家计委计价格 按照建筑工程费用的 0.5%计算 146.00

[2002]10 号文

3 工程设计费 国家计委计价格 按照工程费用采用插值法计算 1,115.20

[2002]10 号文

4 工程监理费 国家发改委发改价 按新增建筑工程投资插值法计算 538.20

[2007]670 号文

5 招标代理费 国家物价局价费字 按新增建筑工程和设备投资分别 84.10

[2002]1980 号文 采用分段累进计算

6 办公家具购 估算指标 按照管理人员 3000 元/人计算 24.00

置费

7 可研报告编 计价格[1999]1283 根据新增总投资额采用 81.70

制费 号文 插值法计算

8 环境影响评 计价格[2002]125 号 根据新增总投资额采用 24.90

价费 文 插值法计算

9 新型墙体材 浙财综[2010]59 号 按建筑面积 10 元/㎡ 59.40

料专项资金

10 白蚁防治费 浙价费[2015] 33 号 按建筑面积 3 元/m 17.80

建设部令第 134 号 建筑物按照建筑面积 2.5 元/

11 图纸审查费 文 ㎡,构筑物按照工程费用的 0.5% 16.50

计算

12 生产准备费 机械计( 1995) 1041 按照生产人员 3000 元/人计算 81.00

号文

13 临时设施费 估算指标 按照建筑工程费用 0.5%计算 146.00

合计 - - 2, 815.90

(2) 技术中心升级项目

本项目总投资金额为 43,650.00 万元,全部由公司以自筹资金投入。其中,建筑工程费为 33,055.70 万元,其他费用 2, 880.10 万元,合计 35,935.80 万元,前述两项费用具体构成情况如下:

①建筑工程费

序号 项目 投资总额 (万元)

1 新建综合楼 32,694.30

1.1 一般土建工程 23,801.00

1.2 给排水工程 991.70

1.3 配电照明工程 4,297.40

1.4 暖通工程 3,041.20

1.5 弱电工程 528.90

1.6 新增试验设备工程 34.00

2 道路广场工程 152.80

3 绿化工程 107.00

4 区域管线工程 101.60

合计 33,055.70

②其他费用

序 费用名称 测算依据 计算方式 金额

号 (万元)

1 建设单位管 国家财政部[2002]394 按总投资分段累进计算 382.20

理费 号文

2 工程勘察费 国家计委计价格 按照建筑工程费用的 0.5%计算 165.30

[2002]10 号文

3 工程设计费 国家计委计价格 按照工程费用采用插值法计算 994.00

[2002]10 号文

4 工程监理费 国家发改委发改价 按新增建筑工程投资插值法计算 598.90

[2007]670 号文

5 招标代理费 国家物价局价费字 按新增建筑工程和设备投资分别 81.70

[2002]1980 号文 采用分段累进计算

6 办公家具购 估算指标 按照管理人员 3000 元/人计算 150.00

置费

7 可研报告编 计价格[1999]1283 号 根据新增总投资额采用 67.50

制费 文 插值法计算

8 环境影响评 计价格[2002]125 号 根据新增总投资额采用 20.90

价费 文 插值法计算

9 新型墙体材 浙财综[2010]59 号 按建筑面积 10 元/㎡ 66.10

料专项资金

10 白蚁防治费 浙价费[2015] 33 号 按建筑面积 3 元/m 19.80

建筑物按照建筑面积 2.5 元/

11 图纸审查费 建设部令第 134 号文 ㎡,构筑物按照工程费用的 0.5% 18.30

计算

12 生产准备费 机械计(1995) 1041 号 按照生产人员 3000 元/人计算 150.00

13 临时设施费 估算指标 按照建筑工程费用 0.5%计算 165.30

合计 - - 2, 880. 10

根据上述统计, 智能包装装备扩产项目、技术中心升级项目重建成本合计为67, 950 万元,其中智能包装装备扩产项的重建成本 32,014.20 万元通过募集资金解决,技术中心升级项目重建成本 35,935.80 万元由公司自筹资金解决。

(三) 对公司 的正常生产经营不会造成重大不利影响,不涉及重复建设

1、 为了贯彻建设杭州城西科创大走廊的重大战略部署,公司按照紫金港科技城单元控规和城市规划设计的要求,利用现有厂房土地进行二次开发,并在三年内完成项目建设并实施, 此次提升改造建设是杭州市政府重大战略部署的具体落实,也是公司经济效益最大化的诉求体现, 拆除重建的必要性已在前文作充分阐述,并不涉及重复建设。为此, 公司将拆除原办公楼和厂房, 公司也将预计获得 600 元/平方米的拆除面积奖励,合计预计奖励金额为 2,249.90 万元, 该笔奖励的取得将能覆盖约 80%的拆除及搬迁成本。该笔奖励已覆盖大部分拆除和搬迁成本, 因拆除和搬迁产生的实际支出对公司的利润影响较小 。

2、公司项目实施地现主要用于公司销售、 财务、 管理等职能科室的办公、研发中心以及智能包装生产线及机器人产品的组装, 公司大型或精密生产设备线均集中建设于杭州市余杭经济开发区的子公司厂区内,公司主要生产业务亦相应地在该厂区内开展,因此本次实际不涉及主要生产线的拆除及搬迁,不会影响公司正常的生产活动。

3、 本次主要系职能科室、研发中心等部门及组装业务的拆除及搬迁, 职能科室、研发中心不直接从事生产活动, 组装业务系属生产业务的辅助功能模块,其拆除与搬迁对生产活动影响小; 同时, 公司拟搬迁地址仍位于杭州西湖区内,地理位置邻近公司当前的办公场地,公司可以在较短的时间内完成搬迁工作, 很大程度上降低了公司搬迁的时间成本和资金成本。

因此,公司此本次拆除及搬迁不会对公司 的正常生产经营造成重大不利影响,不涉及重复建设。

( 四) 公司的经营管理决策科学、审慎

根据公司提供的资料并经本所律师核查,针对本次非公开发行股票,公司管理层认真研究了《非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》,重点论证了本次项目实施的必要性,并依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定先后召开了董事会战略委员会、董事会、股东大会,历次会议召开情况如下:

会议名称 召开时间 审议议案

《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司

2017 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2017

年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2017 年度

第二届董事会第 2017 9 26 非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关于

二十九次会议 . . 公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于

2017 年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响、公司采取措施的议案》、《关于提请股东大会

授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司

2017 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2017

年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2017 年度

2017 年第三次 2017 10 12 非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关于

临时股东大会 . . 公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于

2017 年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响、公司采取措施的议案》、《关于提请股东大会

授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

第三届董事会第 《关于公司 2017 年度非公开发行股票预案(修订稿)的

三次会议 2017.12.20 议案》、 《关于子公司向银行申请综合授信暨关联担保的议

案》、 《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》

《关于调整公司 2017 年度非公开发行股票方案的议案》、

第三届董事会第 2018.2.2 《关于公司 2017 年度非公开发行股票预案(修订稿)的

四次会议 议案》、 《关于公司 2017 年度非公开发行股票募集资金使

用可行性报告(修订稿) 的议案》

《关于调整的议案》、

第三届董事会第 2018.2.7 《关于公司 2017 年度非公开发行股票预案(修订稿)的

五次会议 议案》、《关于公司 2017 年非公开发行股票募集资金投资

项目可行性报告(修订稿) 的议案》

(五) 说明和披露此次申请与上一次申请的异同,融资额大幅提升的原因,进一步论证本次募集资金是否超过项目需要量,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定

1、说明和披露此次申请与上一次申请的异同

本次非公开发行与 2016 年原计划的非公开发行的主要差异如下:

( 1 ) 定价基准日 发生变化

2016 年原计划的非公开发行定价基准日适用修订前的 《上市公司非公开发行股票实施细则》, 以董事会决议公告日为定价基准日,经除权除息后底价调整为不低于 13.01 元/股。

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

(2)认购对象发生变化

2016 年原计划的非公开发行发行对象为包括公司实际控制人罗邦毅先生在内的符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过 10 名的特定对象。罗邦毅先生不参与市场询价,但承诺以不低于人民币 5,000.00 万元、并与其他认购对象相同价格认购本次非公开发行的股票。

本次非公开发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过 10名的特定对象。公司实际控制人罗邦毅先生不再参与认购。

(3)募投项目发生变化

2016 年原计划的非公开发行募投项目 情况如下:

序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 实施主体

(万元) 金额(万元)

1 智能制造生产线产 41,500.00 27,080.50 浙江永创机械有限公司

业升级项目

2 补充流动资金项目 15,000.00 11,600.00 杭州永创智能设备股份有

限公司

合计 56,500.00 38,680.50 -

本次募投项目情况如下:

序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 实施主体

(万元) 金额(万元)

1 智能包装装备扩产 59,598.00 45,470.50 杭州永创智能设备股份有

项目 限公司

2 补充流动资金项目 16,042.57 16,042.57 杭州永创智能设备股份有

限公司

合计 75,640.57 61,513.07 -

本次非公开发行募投项目 与 2016 年原计划的非公开发行相比, 本次补充流动资金项目 按照公司 新的收入增长率重新进行 了 测算,补充流动资金金额由11,600.00 万元上升到 16,042.57 万元, 主要变化是扩产项目 建设内容的变化。具体情况如下:

项目 2016 年“智能制造生产线产业升级 本次“智能包装装备扩产项目 ”

项目 ”

年产 700 台/套串联机器人、 1,000 年产 600 台串联机器人、 600 台并联机器

建设内容 台/套并联机器人、 50 套智能制造 人、 20 台直线式灌装机、 40 台旋转式灌

系统 装机和 60 台开装封设备

原 2016 年募投项目 “智能制造生产线产业升级项目 ” 主要建设内容为形成年产 700 台/套串联机器人、 1,000 台/套并联机器人、 50 套智能制造系统的生产能力,实现在原有自动化包装设备基础上的产业升级。

本次扩产项目内容与前次大致相同,公司已用自有资金生产出了 300 多台机器人的产能, 本次扩产项目 旨为形成年产 600 台串联机器人、 600 台并联机器人,所以新增机器人产能少于 2016 年募投项目;另外, 相比 2016 年原计划非公开发行募投项目新增智能制造系统的产能,公司目前更为看好未来液态智能包装生产线的市场前景,并且已于 2017 年 7 月收购了以生产液体智能包装设备为主的广二轻,所以本次募投项目新增 20 台直线式灌装机、 40 台旋转式灌装机和 60 台开装封设备的生产能力。

2、融资额大幅提升的原因,进一步论证本次募集资金是否超过项目需要量,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定

相较于 2016 年原计划的非公开发行拟募集的资金金额,本次非公开发行拟募集资金具体情况如下:

2016 年非公开拟使 本次非公开拟使 融资增加金额

序号 项目名称 用募集资金金额 用募集资金金额 (万元)

(万元) (万元)

扩产项目 27,080.50 45,470.50 18,390.00

1 其中:①建筑工程费 3,791.50 29,198.30 25,406.80

②设备等购置费 22,415.90 12,973.50 -9,442.40

2 补充流动资金项目 11,600.00 16,042.57 4,442.57

合计 38,680.50 61,513.07 22,832.57

本次非公开发行与 2016 年原计划 的 非公开发行相比,融资额增加了22,832.57 万元, 主要原因系本次募投项目 建筑工程费增加较多, 具体情况如下:

2016 年原计划的非公开发行,募投项目实施主体是浙江永创机械有限公司 ,项目实施地位于杭州余杭经济技术开发区龙船坞路 60 号,合计 7 幢厂房和办公楼。该处土地、厂房是公司 2016 年通过拍卖方式取得,募投项目的实施可以利用原有厂房,所以只需花费少量装修费即可。 而本次非公开发行募投项目的实施需要在拆除原有建筑物后重新建造,建筑工程费较高,因此,本次拟募集资金提升幅度较大。

根据《非公开发行预案(修订稿)》并经本所律师核查, 本次募投项目投资总额为 59,598.00 万元,拟募集资金为 45,470.50 万元, 募集资金不超过项目需要量,符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。

核查说明:

本所律师履行了如下核查程序:

1、与公司经营管理人员 、 技术人员就建筑物拆建、设备拆装、搬迁等事项作了详细交流, 并取得访谈笔录;

2、核查公司签订的房屋租赁合同、关于非公开募投项目的可行性研究报告以及非公开发行预案等书面资料,并取得了公司关于拆建、搬迁事项的书面说明 ;

3、 取得浙江省人民政府办公厅、中共杭州市西湖区委办公室以及紫金港科技城建设领导小组印发的关于鼓励企业拆除重建及奖励发放的的政策性文件;

4、 就建筑物拆除工作的市场价格向拆建公司相关从业人员进行咨询;

5、对公司办公场所、厂房以及拟租赁房屋等进行实地考察;

6、 核查了公司提供的关于本次非公开发行股票事项的各类会议纪录与会议资料。

综上,本所律师核查后认为:

1、 公司本次募投项目实施过程中的拆除重建具有必要性;

2、 公司已就相关拆除重建以及搬迁成本进行了合理测算,本次拆除重建以及搬迁不会对公司正常生产经营造成重大不利影响,不涉及重复建设; 公司的经营管理决策科学、谨慎;

3、公司本次募集资金未超过项目需要量,符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。

【以下无正文,接签字页】

(本页无正文,为《浙江六和律师事务所关于杭州永创智能设备股份有限公司2017 年度非公开发行股票的补充法律意见书(一) 》之签署页)

浙江六和律师事务所

负责人: 经办律师:

郑金都 张 琦

高金榜

吕 荣

年 月 日

二○一三年三月二十二日年